《公司法》中的基本管理制度

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一、业界对“基木管理制度”的不同解释

在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的“基木管 理制度”众说纷纭，上要的见解有以卜•几点。

1、 “基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度

这个说法存在两个问题：

（1） 立法上体问题。众所周知，《公司法》的立法主体足国家，公司《章程》的立法上体是股东会/ 股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。

对丁• “制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是“最终决定”的总思，其理由是：

一一如果做为“拟定、起草”的意思，必然应肖在股东会的职权中明确'‘审议批准（基木管理制度〉”， 如同“审议批准公司的利润分配方案” 一般：

一一按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此进事会应当履行经营的职责，对公司起 到经营管理的责任，因此应当有权限任《公司法》及国家其他法律法规范闱内“最终决定”公司的基 本管理制度。

（2） 制度内容问题°既然是《公司法》和公司《帝程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、 再制定个“基本管理制度” ？

曲此可见，“基木管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。

2、 认为“基木骨理制度”这个提法太泛

有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方而而，采购、生产、销售、投资、财务、嶄酬、劳 动等等各方而都挺“基木”的，因此不好界定'‘基木管理制度”究竞是指哪些制度。

笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是“制定基木管理制度”，总经理的是“制定具体规章制度”。 《公司法》赋予董事会的身份是“最高决策机构”（也有说是“日常权力机构”），赋了，总经理的是 “最高执行机构”。

依此理解，“基木管理制度”应当是对公司经营管理各个方而一些原则性强、意义重大、覆盖面广的 制度：








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而“具体规章制度”则应当是针对经营管理工作中某一具体环节、业务、岗位的制度，具有详 细、具体、微观、局部的特点。

二、对“基本管理制度”的界定

企业的经营管理有很多种划分方法，但最基木的划分方法是按照人、事、财三类对象进行划分。

（一） 关丁•“人”的基木管理制度

按照企业人力资源管理的一般流程，即招聘、培训、使用、离职等，关于“人”的基本管理制度一般 有：

1、 员工招聘培训制度。丄要是规范企业的招聘与培训流程，明确各类岗位的招聘条件，规范企业的 培训工作。

2、 劳动合同管理制度。主要是明确员工试用期时间和待遇、劳动合同的签订和保管、员工福利的内 容和条件、员工岗位的性质和待遇，等等。

3、 嶄酬绩效管理制度。主要是明确企业的崭酬构成、薪酬模式、考核内容、绩效评价等内容。

4、 劳动安全保护制度。主要是明确劳动纪律约束、安全保护措施、卫生条件提供、员工基本守则， 等等。

5、 保密与竞业限制。上要是明确员工对企业各项重要技术的保密责任、义务，包括员工离职后所从 事工作的限制。

（二） 关丁•“事”的基木管理制度

按照企业业务经营的一般流程，“事”上要分为采购、生产、营销，以及对其提供直接支持工作的合 同管理、客户服务等，因此关T “事”的基木管理制度一般有：

1、采购管理制度。明确供应商的选择、采购审批流程、原材料品质控制等。

2、 生产管理制度。明确原材料、半成品、产成品的质虽管理控制办法等。

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