《公司法》中的基本管理制度

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一、业界对“基本管理制度”的不同解释

在实务中,学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的“基本管理制度”众说纷纭，主要的见解有以下几点.

1、“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度

这个说法存在两个问题：

(1）立法主体问题.众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。

对于“制定”，按照笔者对《公司法》的理解,应当是“最终决定”的意思，其理由是：

--如果做为“拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确“审议批准（基本管理制度)",如同“审议批准公司的利润分配方案"一般;

-—按照《公司法》的立意,所有权与经营权应当分离,因此董事会应当履行经营的职责，对公司起到经营管理的责任,因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内“最终决定”公司的基本管理制度。

（2)制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容,为什么还要多此一举、再制定个“基本管理制度”？

由此可见，“基本管理制度"应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度.

2、认为“基本管理制度”这个提法太泛

有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面,采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等等各方面都挺“基本”的,因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。

笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是“制定基本管理制度”,总经理的是“制定具体规章制度”。《公司法》赋予董事会的身份是“最高决策机构”（也有说是“日常权力机构"），赋予总经理的是“最高执行机构”.


依此理解，“基本管理制度”应当是对公司经营管理各个方面一些原则性强、意义重大、覆盖面广的制度；而“具体规章制度”则应当是针对经营管理工作中某一具体环节、业务、岗位的制度，具有详细、具体、微观、局部的特点。



二、对“基本管理制度”的界定

企业的经营管理有很多种划分方法，但最基本的划分方法是按照人、事、财三类对象进行划分.

（一)关于“人”的基本管理制度

按照企业人力资源管理的一般流程,即招聘、培训、使用、离职等，关于“人”的基本管理制度一般有：

1、员工招聘培训制度.主要是规范企业的招聘与培训流程,明确各类岗位的招聘条件，规范企业的培训工作.

2、劳动合同管理制度。主要是明确员工试用期时间和待遇、劳动合同的签订和保管、员工福利的内容和条件、员工岗位的性质和待遇,等等.

3、薪酬绩效管理制度。主要是明确企业的薪酬构成、薪酬模式、考核内容、绩效评价等内容。

4、劳动安全保护制度。主要是明确劳动纪律约束、安全保护措施、卫生条件提供、员工基本守则,等等。

5、保密与竞业限制.主要是明确员工对企业各项重要技术的保密责任、义务，包括员工离职后所从事工作的限制.

（二)关于“事”的基本管理制度

按照企业业务经营的一般流程，“事”主要分为采购、生产、营销,以及对其提供直接支持工作的合同管理、客户服务等,因此关于“事”的基本管理制度一般有:

1、采购管理制度。明确供应商的选择、采购审批流程、原材料品质控制等。

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