关于集体所有制企业改制及资产转让的相关规定分析

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关于集体所有制企业改制及资产转让简析

1、集体所业制&国有企业

1.1、 集体所有制企业是财产属于城镇居民或农村农民群众集体所有、实行 共同劳动、按劳分配的社会主义公有制经济组织；是市场主体组织形式的概念， 其按《企业法人登记管理条例》规定进行登记。

1.2、 国有企业，在法律上是指企业全部资产归国家所有，即全民所有。另 广义的国有企业是一种俗称，是指由 国家出资的企业。

1.3、 因此，集体企业法律原则不属于国有企业，但集体所有制企业内如有 国有资产，改制后可能又属于有国有出资的公司，受国有资产管理法约束。 者关系简单图示为：

两



备注：

集体所有制企业财产一般属于劳动群众集体所有，但可能存在“挂靠的个人”或 “部分国有资产”等个别情况。

2、集体所有企业改制

国家未集体所有制企业改制制定专门法律，但根据国家经贸委、财政部等 相关部门文件，结合相关地方政府出具的地方法规， 其中江西省针对集体企业改 制出具有“赣府发[2000]5号”文。如果通过“改制”进而收购目标公司股权路 径，大致可采用流程如下：

2.1、清产核资、产权界定：清理核算存在于集体所有制企业中的资产，明 确产权、及相关债权债务关系、梳理债务，进而明确所有者行使权利的财产范围 和管理


权限。

2.2、 进行资产评估、订立改制方案：由企业制订改制方案提请企业职工大 会或职工代表大会讨论通过，该方案应包括担不限于企业名称、资产剥离、债务 处理、职工安置、拖欠税费处理等相关内容。

如果收购方直接参与集体企业改制过程，改制方案内应包含股权转让

/合作

协议，由原集体企业的出资人在产权界定的基础上与收购方签订， 明确原集体企 业出资人以该集体企业的经评估的净资产（房屋、土地、工业产权等无形资产） 作价出资，拟收购方以现金出资，共同发起设立有限责任公司。

2.3、 申报批复：由集体企业上级主管主管部门批复同意, 如涉及国有资产 的还需取得国有资产管理部门批复。

有债权债务未处理完毕的，还应取得债权人同意，并通知债务人。

2.4、 办理工商变更登记，及土地使用权等证书变更：收购方与原出资人形 成目标公司的股东。

3、集体所有制企业资产转让

经查阅相关地方集体所有制企业资产转让规定，基本都是经过主管部门批 复、产权中心公开交易及交割的程序， 但在批准机关上有所不同，比如在上海奉 贤区批准机关是区国资委，而在南昌是企业的上级经济管理部门。 现根据南昌市 国资委、财政局及招标办印发的《南昌市属国有集体产权交易规程》规定，对该 市的集体所有企业资产转让梳理如下：

3.1、 市属集体企业的物权（有形资产、房屋、土地使用权等）、债权、股权、 知识产权等都应在产权交易中心进行。

各县区、开发区国有集体产权交易参照本规程执行。

3.2、 交易程序为:内部决策、申请批准、清产核资、资产评估、进场交易、 产权变更。

集体所有制企业内部决策需经职工 （代表）大会讨论通过（一般是2/3以 上的职工（代表）出席，经全体职工（代表）半数以上通过、产权人同意或按章 程规定执行），由上级主管部门批准。清产核资是指清理资产存量、结构及效益 状况，理顺其产权关系。


3.3、交易方式为：可以采取拍卖、协议、竞价、招标等方式

2017/10/16

相关法律法规索引：

1、 中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（2016修订） 2、 中华人民共和国乡村集体所有制企业条例（2011修订） 3、 中华人民共和国企业法人登记管理条例 （2016修订）

4、 关于印发〈城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法〉的通知》

（国经贸企〔1 9 9 6〕8 9 5号）

5、 财政部、国家经贸委、国家税务总局关于印发《城镇集体所有制企业、单位 清产

核资产权界定工作的具体规定》的通知》财清字 [1996]13号。

&清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见（财清字〔1 9 9 8〕9号）目前已 失效 国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通 知（国统字[2011]86号）

7、 国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知（国 办发

[1 996]29号）

8、 南昌市市属国有集体产权交易规程（试行）

9、 江西省人民政府关于加快全省乡村集体企业产权制度改革的通知 10、上海市奉贤集体资产转让审批办事指南

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