银行业机构独立董事制度

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银行业机构独立董事制度（一）



一、独立董事制度的起源与发展

1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。美国证监会要求国内每家上市公司在1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。简单介绍两种公司治理模式。（英美模式、德日模式）

我国1993年《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。但在以后的发展中，我国公司治理在德日模式的基础上逐步引入了独立董事制度。在1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，对独立董事制度作出了初步规定。2005年《公司法》中明确规定了独立董事制度。

2001年，独立董事首次引入我国农村商业银行，然后逐步在各银行业机构引入。

二、独立董事概念

独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》

1.独立董事可以是股东。

独立董事可以是股东，但只能是小股东，持股比例不超过1%。《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《农村中小金融机构行政许可事

项实施办法》

2.独立董事与非执行董事的区别。

非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。《股

份制商业银行董事会尽职指引（试行）》

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3.独立董事的独立性。

（1）持股及任职方面：本人或其近亲属近亲属包括夫妻、父母、子

女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。持有该金融机构

1%以上股份或股权；

或在持有该金融机构1%以上股份或股权的股东单位任职；或在该金融机构控股或者实际控制的机构任职;或在不能按期偿还该金融机构贷款的机构任职；《关于调整中小商业银行董事和高级管理人员市场

准入有关事项的通知》-银监办发［2007］中小商业银行独立董事不得在同质

同类、具有明显利益冲突的银行业金融机构兼职。原则上一个人只能担任一家商业银行的独立董事。

（2）利益关联方面: 本人或其近亲属任职的机构与本人拟任职金融机构之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系。

（3）重大影响方面：本人或其近亲属可能被拟任职金融机构大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构独立董事（理事）在独立性方面最低监管要求的其他情形。

国家机关工作人员不得兼任金融机构独立董事（理事）。独立董事（理事）在同一家金融机构任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该金融机构董事（理事），但不得再担任独立董事（理事）。《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《农村中小金融机构行政

许可事项实施办法》上市公司独立董事可以连任一次，达

6年。

4.独立董事的作用。

（1）制约监督作用。用以强化董事会的制约机制，保护存款人和中小投资者的利益。

（2）专业咨询作用。申请中资商业银行独立董事任职资格，拟任人还应是法律、经济、金融、财会方面的专家。专家型的董事。

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