待缴出资股权转让出资责任的制度功能

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待缴出资股权转让出资责任的制度功能

一、股东的出资义务及期限利益

我国《公司法》第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该条款既明确了有限责任公司股东必须承担出资义务，也赋予了股东出资期限利益，即允许股东按照公司章程规定的出资期限缴纳出资。股东依法享有期限利益，系注册资本认缴制的核心要义，出资期限未届满的股东可以此为由对抗公司或公司债权人要求履行出资义务的主张。不过，若公司章程中规定的出资期限已届满，股东仍未履行或未全面履行出资义务的，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第13条的规定，公司或者其他股东有权请求该股东依法全面履行出资义务；此外，公司债权人亦有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

值得强调的是，《公司法司法解释三》第13条规定中的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。否则，该规定将与股东依法享有的期限利益相悖。《九民会议纪要》中规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持”，也反映了出资期限未届满的情形不应


包含在《公司法司法解释三》第13条规定的“未履行或者未全面履行出资义务”范围内。

二、未实缴出资股东转让股权的效力及出资责任的承担 在资本认缴制下，股东虽享有期限利益，但这并不意味着股东的出资义务可以当然或变相免除，股东仍应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。那么，在股权转让的情形下，股东未实缴出资是否影响股权转让的效力？股权转让后，股东的出资责任又该如何承担呢？

（一）股东未实缴出资并不影响股权转让的法律效力

在股权转让纠纷案件中，股权受让方经常以转让方未实际缴纳出资为理由拒绝支付股权转让款，或者以转让方隐瞒未实缴出资的事实为由，主张股权转让行为无效。但在司法实践中，股权受让方的上述抗辩或主张往往得不到法院的支持。

（二）未实缴出资股东转让股权后的出资责任承担

在资本认缴制下，未实缴出资的股东常通过股权转让的方式退出公司。他们认为：股权转让后，自己已不是公司股东，对公司不再承担出资责任，对公司的债务也无需承担任何责任。而事实上，股东在未实缴出资的情况下转让股权，并不意味着该股东的出资责任完全免除。以下将分情况予以分析：

1.股东在出资期限届满后转让未实缴出资的股权。在此情形下，根据我国《公司法司法解释三》第18条之规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者

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